国美路在何方？

四年之前，2006年8月6日晚上，央视《对话》栏目的录制现场，刚刚兼并了永乐电器的，一如继往意气风发地指点江山，运筹帷幄，并且将曾经的永乐电器前董事长陈晓定位成“在中国最适合做国美CEO的人”。在对话中关于国美和永乐“谁先追谁”的问题，黄光裕坚持“肯定是永乐追的我们了”，而陈晓则说了一句，“其实，哪个先追哪个都无所谓，关键看未来”，双方的合作似乎是亲密无间的。

整整四年之后，2010年8月5日，国美董事局发布公告，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，就其违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿，这份公告还称公司收到黄光裕独资拥有并为公司主要股东的Shinning Crown Holdings Inc收到要求举行临时股东大会审议撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务的信函。2010年8月6日，陈旭召开紧急视频会议，要求中层以上的管理层必须表态“站队”，而8月12日的国美高层媒体见面会，陈晓携李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍的五人团队，集体向媒体和公众表态将与董事局共进退。国美局势立刻紧张起来，黄陈二人的决裂也已经正式公开化，正是应了那句“分久必合、合久必分”的老话。

纵观2008年至今长达两年的国美之争，期间黄光裕入狱、贝恩资本进入、国美对黄光裕提出起诉、黄光裕动议撤销陈晓董事局主席、陈晓率国美高层表态逼宫、国美增发新股与控股权争夺等等情节，仿佛是在上演一部跌宕起伏、峰回路转的商战剧集，简直可以看作是中国行业的一场现实版豪门恩怨。这场剧集目前还没有演到大结局，国美到底会“姓黄”还是“姓陈”，现在还没到揭开谜底的时刻。但黄、陈二人对国美的控制权之争已经成为了本年度中国家电行业最吸引眼球的事件，甚至有人像是追看美剧一样的在跟踪国美之争的剧情，显然公众对黄、陈二人的关注已经超越了对国美的关注。

黄、陈二人为首的国美两大阵营的权利争斗固然扑朔迷离，引人瞩目，双方都宣称是为了国美未来的能够走上正轨，为股东创造更大的价值。但如果是从局外人的角度来看国美之争，真正从公司治理的角度来分析国美目前的问题，是不是也应该跳出黄、陈二人的私人恩怨来看国美现在的局势和未来的发展呢？

一、国美局势演变路径

1、掌门人遭遇。2008年底，国美和黄光裕遇到了难关。黄光裕由于内幕交易等多项罪名锒铛入狱，与妻子杜鹃一起辞去了国美董事的职务，对国美的影响力明显减弱。由于长期在治理制度的不完善，此时失去黄光裕的国美，出现管理混乱的局面，能力明显削弱，单店利润额开始下降，现金流短缺，供应商对国美催讨货款，开始慢慢的被其竞争对手苏宁电器赶超，失去电器零售市场行业龙头的地位。

黄光裕被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。

2、控制权争夺。2009年，陈晓和另一个主角贝恩资本开始作为主角在国美这个舞台华丽登场。为解决运营中的现金短缺问题，国美引入贝恩资本，后者认购18亿港元的可转换公司债券，解决了国美的现金问题，同时也开始对国美，这个仍然有黄氏家族血统的上市企业，施加自己的影响力。贝恩资本出现后国美的第一个变化是高管奖励计划，这种变化让黄光裕对引入的贝恩资本产生了疑虑。

2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，通过董事和部分高管有权认购国美发行的新股的方式，将国美的职业经理人与国美的利益紧紧的绑在了一起，同时股权的变化也削弱了黄光裕的发言权。黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。(责任编辑：admin)