华谊兄弟天价收购华谊音乐疑云

一个净资产仅有一百余万的企业，华谊兄弟却用近6000万资金来收购。在上市公司治理越发严格的今天，华谊兄弟（300027）是否有花高价收购关联企业的嫌疑？

昨日晚间，华谊兄弟发布公告：审议通过《关于公司收购关联方持有的北京华谊兄弟音乐有限公司（下称华谊音乐）35%股权的议案》等，此前华谊兄弟对于华谊音乐的部分股权收购（见本报记者5月16日B22版见报的《华谊兄弟瞒天过海收购关联公司》）就已经引起市场一片质疑。

欲想瞒天过海

公告显示，华谊兄弟计划使用超募资金中的人民币2920.4万元，收购北京兄弟盛世企业管理有限公司（下称兄弟盛世）持有的华谊音乐35%股权，收购北京齐心伟业文化发展有限公司（以下称齐心伟业）持有的华谊音乐14%股权。预计使用资金为2920.4万元。

收购完成后，华谊兄弟全资控股华谊音乐。

华谊兄弟公告显示，华谊音乐成立于2004年，目前注册资本为人民币596.9388万元。其中华友数码持有51％的股权，北京兄弟盛世企业管理有限公司（下称兄弟盛世）持有35％的股权，北京齐心伟业文化发展有限公司（下称齐心伟业）持有14％的股权。

华谊兄弟上次收购的是华友数码持有的华谊音乐51％股权，收购资金为3445万元。至此，华谊兄弟两次收购华谊音乐的资金合计达到6365.4万元。

“本次超募资金计划拟收购投资的项目不涉及关联交易，且交易金额未达到股东大会审议权限范围，……”这是华谊兄弟5月15日发布的第一届董事会第26次会议决议公告中对于收购华谊音乐的一段描述，很明显，华谊兄弟是不承认收购华谊音乐属于关联交易的。

身为华谊音乐总经理的袁涛此前在接受记者电话采访时表示不清楚“兄弟盛世”的前身究竟是不是北京华谊兄弟广告有限公司（下称华谊广告），也不清楚和王忠军、王忠磊有什么关系。

但是记者在华谊兄弟的招股说明书里清楚地看到华谊广告于2008年4月25日更名为兄弟盛世。

截至华谊兄弟招股说明书签署日，公司的主要关联方清楚地写着：公司实际控制人王忠军和王忠磊持有69.4％的兄弟盛世，兄弟盛世又持有35％的华谊音乐。

独立董事不独立

招股说明书里白纸黑字地写明了华谊音乐是王忠军和王忠磊间接参股的公司。为何却在此次收购51％华谊音乐股权的时候却表示不属于关联交易呢？

当时华谊兄弟没有任何解释。该公司独立董事也表示此次收购不存在违规行为，符合证券法的规定。

但是在昨日的华谊兄弟公告里，收购华谊音乐的议案被明确地写明为关联交易。

资料显示，华谊兄弟的独立董事分别是吴鹰、王兵和张大维，就是这三个人在应该保持独立意见的事件上出尔反尔，让投资者对于三人能否做好独立董事产生了疑问。

“一开始说不是关联交易，就是为了不想通过股东大会审批，想在董事会内部就解决这个议案，这一次收购兄弟盛世持有的华谊音乐股权，华谊兄弟一看没有办法隐瞒，就不得不再次发不公告。”一位券商投行人士昨日告诉记者，华谊兄弟这种民营企业在没有上市之前的公司治理肯定都是王忠军、王忠磊说了算的，现在变成上市公司需要各方的监管，需要企业透明化。

另外，独立董事在这次收购价格上是否保持了独立意见，仍然是一个疑问。

天价收购关联公司

记者注意到，华谊音乐2008年和2009年净利润均是亏损的。但是，华谊兄弟保证在2010年6月1日至12月31日期间，华谊音乐实现净利润385万元；2011年和2012年实现净利润不低于人民币660万元。“如果达不到要求，公司就拟将所持华谊音乐51%的股权以从华友数码收购时的价格转让给实际控制人。”

上述投行人士也不明白为何华谊兄弟要收购连亏2年的华谊音乐，“如果2012年，华谊音乐不能达到利润的目标，王氏兄弟最多也就是按照目前这个价格收回来，但是期间一旦亏损，是需要华谊兄弟的股东们去承担的。”

根据华谊兄弟“关于收购北京华谊兄弟音乐有限公司的可行性研究报告”显示：净资产账面值为126.94万元。采用成本法评估的华谊音乐于评估基准日2010年3月31日的股东全部权益价值为267.50万元；但是采用收益法评估的华谊音乐于评估基准日2010年3月31日的股东全部权益价值为5960万元。

两者之间相差之大，令人瞠目结舌。一家净值产仅为126.94万元的关联公司，华谊兄弟却心甘情愿地花6365.4万元天价去收购，让人不解。

华谊兄弟对此项收购解释为“本项目的实施有利于进一步减少公司与控股股东的关联交易，增加公司独立性，提高公司的市场竞争力，促进公司的可持续性发展。”

截至昨日，华谊兄弟以单日上涨4.13％报收39.05元。