湖北广电与武汉广播电视台签订附条件生效的非公开发行股份认购协

本文原标题：《湖北省广播电视信息网络股份有限公司关于公司与武汉广播电视台签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》暨关联交易的公告》

2022年8月16日，融合网&呼麦网&耀旅网&都融网小编看到湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下可简称“湖北广电”）正式对外发布一则标题为《湖北省广播电视信息网络股份有限公司关于公司与武汉广播电视台签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）的消息，以下为该消息全文——

一、关联交易概述

湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年8月10日、8月24日公司与武汉广播电视台（以下简称“武汉市台”）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。经综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，并顺利推动公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作，公司经审慎分析并与相关方进行沟通，依据股东大会对董事会的授权及有效期延长授权，于2022年8月15日与武汉市台签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。

本次《解除协议》签订后，武汉市台与公司因本次非公开发行股票事项签署的相关承诺函一并解除，解除的承诺函包括《武汉广播电视台关于履行湖北省广播电视信息网络股份有限公司非公开发行股票认购义务及认购资金来源的承诺函》、武汉广播电视台与武汉有线广播电视网络有限公司《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》、《武汉广播电视台关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司非公发行A股股票股份锁定期承诺函》。

武汉广播电视台及其一致行动人武汉有线广播电视网络有限公司为本公司持股5%以上股东，本次交易构成关联交易，关联董事蒋红瑶、李湘滨回避表决；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

关联方名称：武汉广播电视台

开办资金：67,871.30万元

法定代表人：何伟

统一社会信用代码：1242010072827336X8

住所：武汉市汉口建设大道677号

经营范围：承担广播电视新闻宣传工作。编排和审核新闻宣传采编播节目内容，管理频道频率资源，管控播出前端。管理广播电视经营业务，管理台属国有资产和企业，管理武汉广播影视传媒集团有限公司等工作。

关联方武汉广播电视台2021年总资产188,460.22万元，净资产71,066.42万元，营业收入26,797.21万元，净利润411.65万元。经核查，武汉广播电视台不存在失信被执行人的情形。

三、关联交易协议的主要内容

甲方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司

统一社会信用代码：914201001777215672

乙方：武汉广播电视台

统一社会信用代码：1242010072827336X8

现甲、乙双方经友好协商，拟就解除股份认购协议事宜达成如下协议条款，以资共同信守。

1、甲乙双方共同确认，一致同意解除《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》不对双方产生任何法律效力。

2、本解除协议生效后，甲乙双方针对本次非公开发行股份或《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的签订所出具的其他声明及承诺文件（如有）将不具有任何法律约束力，甲乙双方不再继续履行该等声明及承诺文件。

3、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》约定的双方的权利义务终止，但其中有关保密的条款继续有效，双方仍需遵照执行。

4、甲乙双方共同确认，本解除协议的签署系双方真实的意思表示，双方签署本解除协议均取得了各方内部决策机构的批准和授权，不存在任何争议或纠纷。双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。

5、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》解除后，双方将配合办理相关审批、信息披露等事宜。

6、本协议一式四份，双方各执两份，均具有同等效力，本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

四、关联交易目的及对公司影响

基于监管政策及资本市场环境发生变化的考虑，公司与武汉市台签订《解除协议》并调整非公开发行股票方案，是公司综合考虑未来发展规划并结合公司实际经营情况作出的审慎决策，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

五、与该关联方累积发生的关联交易情况

2022年初至本公告披露日，公司与武汉广播电视台及其他关联人（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累积发生关联交易（日常）金额为361.21万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可

经审阅拟提请公司董事会审议的《关于公司与武汉广播电视台签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议>暨关联交易的议案》等议案以及相关文件、资料。本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意提交公司第十届董事会第七次会议进行审议。

2、独立意见

公司与本次非公开发行对象签署的附生效条件的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。经审阅，同意《关于公司与武汉广播电视台签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议>暨关联交易的议案》。

七、备查文件

1、公司董事会决议；

2、独立董事事前认可与独立意见；

3、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》。

特此公告

湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会

二〇二二年八月十六日