旅游卫视股东转让50%股权 法学教授质疑竞价方案

2011年04月25日报道，旅游卫视股东——北京保利华亿传媒文化有限公司（下称“保利华亿”）50%股权转让一事引发市场质疑。昨天，清华大学法学院教授王保树，中国人民大学法学院教授龙翼飞，中国政法大学教授李永军，北京大学法学院教授甘培忠、钱明星、刘凯湘等6位法学教授对保利华亿50%股权的竞价方案提出质疑，认为该竞价方案侵害了保利华亿股东——北京华亿浩歌传媒文化有限公司（下称“华亿浩歌”）的优先购买权。

据了解，2003年，华亿浩歌联合保利文化集团有限公司（下称“保利文化”）成立了保利华亿，双方各出资6000万元，各占50%股份。同年，保利华亿与海南电视台共同投资成立了海南海视旅游卫视传媒有限责任公司（下称“旅游卫视”），股权比例分别为49%和51%。2010年，保利文化基于上市需求，提出退出保利华亿的经营并转让其持有的保利华亿50%股权。华亿浩歌就此提出了回购保利华亿50%股权的方案，不过双方没有达成一致。此后，保利文化于2010年11月在上海联合产权交易所以8000万元人民币的价格挂牌出售保利华亿50%股权，并设定受让方须为国有企业。

华亿浩歌方面认为，保利文化将保利华亿一半股权挂牌出售的举动没有征得自己的同意，且设定的受让方条件将自己排除在竞买人之外。于是，在2010年底，华亿浩歌向北京朝阳区人民法院申请对保利文化持有的保利华亿50%股权进行了查封。朝阳区人民法院于今年3月24日出具了通知书，称保利文化的挂牌公告程序存在瑕疵，华亿浩歌有权参与竞买。于是，华亿浩歌向上海联合产权交易所递交了举牌报名、交纳了保证金，并领取了项目交易竞价方案。

根据竞价方案，定于4月26日进行的竞价采取电子竞价、多轮报价的竞价形式，对标的股权进行交替报价，最后价高者得。华亿浩歌方面认为，该方案实际上把华亿浩歌与其他竞买方放在了同一地位，侵害了其优先购买权。合理的竞价设计应该是：华亿浩歌不参与多轮报价竞买程序，而是在场外行权，即先由其他竞买方确定最高价，最后再询问华亿浩歌的意见，由其选择是否在同等条件下购买该股权。不过，华亿浩歌提出的要求遭到了保利文化以及上海联合产权交易所的拒绝。对此，上述六位法学教授认为，股东优先购买权属于法定权利，公开竞价程序中应当保障优先购买权的行使，保利文化以及上海联合产权交易所给出的竞价方案事实上剥夺了原股东的优先购买权。

保利文化负责股权转让事宜的总会计师陈宜昨天回应记者称，保利文化对保利华亿股权转让的操作符合国有资产转让程序，在国资委也是有备案的，而竞价方案则是上海联合产权交易所负责设计并提出的，并没有剥夺华亿浩歌的优先购买权。